SAFEによるベンチャー投資

日本におけるコンバーティブル投資手段の認知度は低く、その有用性にかかわらず、その活用は少数の事例に留まっているのが現状です。一方、米国では、スタートアップに対する資金調達において、SAFE （“Simple Agreement for Future Equity”の呼称）と呼ばれるコンバーティブルエクイティを活用する事例が非常に多くなっております。なお、2024年3月末に成立した令和6年税制改正により、新株予約権を通じた投資についても、一定の範囲でエンジェル税制の対象に含まれることになりました。
本セミナーでは、日本のスタートアップ投資実務において馴染みの少ないSAFEの内容（例えば、SAFEが株式に転換される仕組み、SAFEを用いるメリット・デメリット、株式投資との比較等）について解説します。その上で、実際にSAFEで投資する場合の法的留意点、とりわけ、①SAFEを設計する際の検討ポイント、②投資条件設定時の考慮事項、③投資契約に規定することが考えられる主要な条項について解説します。最後に、新株予約権を通じた投資に対するエンジェル税制の適用についても概説いたします。

1. SAFEの概要

2. SAFEを活用した資金調達のメリット・デメリット
　（1）創業者から見たメリット・デメリット
　（2）投資家から見たメリット・デメリット

3. SAFEがスタートアップの株式に転換される仕組み
　（1）バリュエーションキャップの考え方
　（2）ディスカウントレートの考え方
　（3）その他の仕組み

4. 株式による資金調達との比較・選択

5. 日本でSAFEを導入することができるか？

6. SAFEを設計する際の検討ポイント
　（1）次回株式資金調達時の転換
　（2）事業売却時の転換又は金銭清算
　（3）IPO時の転換又は金銭清算
　（4）解散時の金銭清算
　（5）行使条件の設定

7. 投資条件設定時の考慮事項
　（1）バリュエーションキャップの設定
　（2）ディスカウントレートの設定

8. SAFE投資契約
　（1）各事案共通の基本的な条項
　（2）個別の契約交渉を通じて規定される条項
　　（a）投資家の財務情報開示請求権
　　（b）投資家の優先引受権
　　（c）投資家のガバナンス上の権利
　　（d）その他（SAFEの買取請求権等）

9. エンジェル税制の適用
　（1）税制措置の概要
　（2）エンジェル税制適用のタイミング
 

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